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張口募資12.75億元，浙江圣兆藥物科技股份有限公司（下稱(chēng)“圣兆藥物”）申報(bào)北交所IPO龐大的募資金額引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

就該募資金額，圣兆藥物擬將拿出8.53億元用于復(fù)雜注射劑產(chǎn)業(yè)化研發(fā)、3.21億元用于總部及高端復(fù)雜注射劑一期生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，剩余1億元?jiǎng)t用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

但成立12年以來(lái)，圣兆藥物仍未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化，其主要依靠經(jīng)銷(xiāo)藥品、醫(yī)療器械創(chuàng)收。同時(shí)，研發(fā)進(jìn)展最快的“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力正備受考驗(yàn)。

微薄的收入加上研發(fā)持續(xù)“燒錢(qián)”，圣兆藥物報(bào)告期內(nèi)一直處于虧損狀態(tài)，2020年-2022年，三年累虧3.94億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流累計(jì)凈流出3.4億元。

經(jīng)營(yíng)堪憂之下，圣兆藥物實(shí)控人之一頻頻在背后搞“小動(dòng)作”，不僅通過(guò)個(gè)人賬戶(hù)流轉(zhuǎn)資金，還曾將大額資金轉(zhuǎn)移至個(gè)人名下用于買(mǎi)房、餐飲店經(jīng)營(yíng)等，該情況遭到北交所連環(huán)追問(wèn)，為圣兆藥物IPO之路埋下隱患。

一、股權(quán)架構(gòu)分散，屢換主辦券商

圣兆藥物實(shí)控人為陳赟華、吳健、陳贇俊、潘小玲、劉芝佑、陳傳庚、蔣朝軍7人，其通過(guò)直接及持有員工持股平臺(tái)篤圣投資的方式，合計(jì)持有圣兆藥物29.58%的股份。

此外，黃雅紅為實(shí)控人之一陳赟華的配偶，并直接持有公司0.63%的股份，為其一致行動(dòng)人。圣兆藥物共同實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制30.21%的股份。

此次發(fā)行后，公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人的持股比例將下降至22.66%，持股較低，這一情況引起北交所對(duì)其控制權(quán)穩(wěn)定性及公司治理有效性的質(zhì)疑。據(jù)披露，圣兆藥物7位實(shí)控人及篤圣投資簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》有限期限至2026年12月14日。

圣兆藥物的前身圣兆有限成立于2011年8月，由陳赟華、趙旻、陳贇俊、吳健四人共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。

此后，蔣朝軍、陳傳庚、黃雅紅、篤圣投資、劉芝佑陸續(xù)入股，2015年6月圣兆藥物掛牌新三板時(shí)，實(shí)控人還僅有陳赟華、吳健、陳贇俊三位創(chuàng)始股東，時(shí)過(guò)境遷，新三板上市至今仍留在圣兆藥物的幾位股東如今紛紛收獲了公司實(shí)控人這一頭銜。

值得一提的是，掛牌新三板期間，圣兆藥物曾受到過(guò)處罰。2019年12月，其因變更募集資金用途的行為未經(jīng)股東大會(huì)審議，違反了《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的實(shí)施細(xì)則》第十三條關(guān)于變更募集資金用途的規(guī)定，構(gòu)成募集資金使用違規(guī)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)圣兆藥物及陳赟華采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。

報(bào)告期內(nèi)（2020年-2022年），圣兆藥物共經(jīng)歷了兩次定增及一次股權(quán)激勵(lì)，累計(jì)融資5.74億元，均用于研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心其他費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金。圣兆藥物披露，定增完成后，公司股東累計(jì)超過(guò)200人。樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱Wind數(shù)據(jù)可知，目前，圣兆藥物股東數(shù)量已達(dá)到742戶(hù)，股權(quán)架構(gòu)較為分散。

股東數(shù)量達(dá)數(shù)百家，圣兆藥物背后不乏資本的力量，遞表前，國(guó)資臨卓基金持有公司9.04%股權(quán)，為第二大股東；越秀產(chǎn)業(yè)基金通過(guò)立創(chuàng)五號(hào)持股5.31%；萬(wàn)聯(lián)證券持股2.19%。

另外，值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，圣兆藥物屢次更改主辦券商，2020年11月，其將主辦券商由光大證券改為中金公司，而2023年2月，此次遞表北交所前，又更改為東吳證券。截至2023年6月20日，東吳證券持有圣兆藥物17.77萬(wàn)股股份，占比0.14%。

二、實(shí)控人大額負(fù)債，占用資金用于個(gè)人買(mǎi)房

圣兆藥物7位實(shí)控人中，陳贇俊為第一大股東陳赟華的妹妹，而陳贇俊的存在或成了圣兆藥物上市路上的一大坎坷，其不僅自身背負(fù)大額債務(wù)，還曾通過(guò)圣兆藥物謀取“私利”。

報(bào)告期內(nèi)，陳贇俊曾對(duì)外負(fù)債約1.24億元，圣兆藥物表示，這是陳贇俊因個(gè)人房產(chǎn)購(gòu)置、個(gè)人餐飲產(chǎn)業(yè)的發(fā)展投入、關(guān)聯(lián)公司稅費(fèi)經(jīng)營(yíng)支出、日常資金周轉(zhuǎn)等產(chǎn)生的大額負(fù)債。

其中，有5130萬(wàn)元是向公司內(nèi)部人員的借款，且來(lái)自公司其他實(shí)控人的借款合計(jì)4616萬(wàn)元，包括陳赟華、吳健、劉芝佑、蔣朝軍貸款資金1,270萬(wàn)元、600萬(wàn)元、386萬(wàn)、180萬(wàn)元，以及吳健減持所得2,180萬(wàn)元。

截至2023年6月末，陳贇俊已償還前期通過(guò)公司其他實(shí)控人、董監(jiān)高人員借出的銀行貸款2780萬(wàn)元，尚有2500萬(wàn)元借款未償還。

截至2023年6月末，除個(gè)人住房商業(yè)貸款外，陳贇俊及其配偶、陳贇俊及其配偶控制企業(yè)的銀行貸款余額還有1735萬(wàn)元。該銀行貸款的還款方式為按月結(jié)息、到期還本，未來(lái)十二個(gè)月到期償還款項(xiàng)為杭州銀行的500萬(wàn)元。

除此之外，陳贇俊及其配偶還有對(duì)其他自然人的負(fù)債4000萬(wàn)元。綜上，截至2023年6月末，陳贇俊對(duì)外負(fù)債余額仍有8235萬(wàn)元。

為降低個(gè)人負(fù)債，2023年5月，陳贇俊通過(guò)盤(pán)后大宗交易的方式，將所持公司430.16萬(wàn)股股份以19.41元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給金橋基金、耀康私募基金（杭州）有限公司-耀康材質(zhì)優(yōu)選 3 號(hào)私募證券投資基金、羅華杰、唐智君等，成交金額合計(jì)8,349.41萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳贇俊持股比例由3.75%降至0.38%。

據(jù)圣兆藥物披露，上述剩余負(fù)債資金的主要用途包括陳贇俊及其配偶的餐飲業(yè)務(wù)誠(chéng)磊餐飲店面購(gòu)置、開(kāi)店裝修、房租投入、日常經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)、資金拆借利息合計(jì)2700萬(wàn)元，以及歸還對(duì)圣兆藥物的資金占用款項(xiàng)及利息合計(jì)4004.33萬(wàn)元。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》翻閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，這筆資金占用款是公司與陳贇俊之間發(fā)生的不公允關(guān)聯(lián)交易而形成的。

2017年至2020年，圣兆藥物子公司萬(wàn)匯生物、鼎兆醫(yī)藥分多筆從陳贇俊控制的嘉運(yùn)宏開(kāi)、寧波洛亨、策祁國(guó)際等3家關(guān)聯(lián)公司處采購(gòu)生物活性粉、壓針機(jī)等原材料及醫(yī)療器械，采購(gòu)金額達(dá)3,780.6萬(wàn)元，但前述貨物終端采購(gòu)價(jià)值為449.45萬(wàn)元，產(chǎn)生的差額3331.15萬(wàn)元經(jīng)多道劃轉(zhuǎn)最終流入實(shí)際控制人陳贇俊等人控制的銀行卡賬戶(hù)中。也就是說(shuō)，陳贇俊通過(guò)不公允關(guān)聯(lián)交易的方式，轉(zhuǎn)移了3331.15萬(wàn)元到自己的銀行卡上。

對(duì)于這筆款項(xiàng)的流向，北交所發(fā)起了追問(wèn)。據(jù)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)，上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)款項(xiàng)被陳贇俊用于個(gè)人購(gòu)房支出1225.77萬(wàn)元、個(gè)人餐飲產(chǎn)業(yè)房租支出484.5萬(wàn)元、個(gè)人餐飲產(chǎn)業(yè)開(kāi)店和裝修投入638.77萬(wàn)元以及嘉運(yùn)宏開(kāi)、策祁國(guó)際等關(guān)聯(lián)交易公司稅費(fèi)支出789.09萬(wàn)元。

值得一提的是，上述關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額3,780.6萬(wàn)元中，有300萬(wàn)元來(lái)自于公司募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金部分。2022年6月，陳贇俊歸還了資金占用款3,331.15萬(wàn)元及資金占用期間對(duì)應(yīng)的利息673.18萬(wàn)元，合計(jì)歸還款項(xiàng) 4,004.33萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)方資金占用情形得以解除。

實(shí)際上，陳贇俊的“罪狀”不止于此，其控制的從事藥品推廣業(yè)務(wù)的企業(yè)，還通過(guò)圣兆藥物關(guān)鍵崗位人員、實(shí)控人親屬等個(gè)人賬戶(hù)流轉(zhuǎn)資金，財(cái)務(wù)內(nèi)控頗為不規(guī)范。

據(jù)悉，圣兆藥物是金花企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司西安金花制藥廠（下稱(chēng)“金花制藥廠”）所生產(chǎn)的金天格膠囊在浙江省內(nèi)的配送經(jīng)銷(xiāo)商，報(bào)告期各期，公司向金花制藥廠采購(gòu)金天格膠囊的含稅金額分別為1217.61萬(wàn)元、309.3萬(wàn)元和586.67萬(wàn)元。

同時(shí)，陳贇俊為公司供應(yīng)商金花制藥廠提供藥品推廣服務(wù)，其控制的寧波洛亨等商業(yè)推廣公司主要為金花制藥廠提供金天格膠囊浙江區(qū)域的商業(yè)管理與學(xué)術(shù)推廣服務(wù)。報(bào)告期各期，寧波洛亨等分別收到款項(xiàng)凈額為2736.53萬(wàn)元、3027.35萬(wàn)元和1381.56萬(wàn)元，支付給下游推廣商的凈額分別為2317.65萬(wàn)元、2521.09萬(wàn)元和1254.78萬(wàn)元。

不過(guò)，金花制藥廠將推廣費(fèi)支付給商業(yè)推廣公司之后，卻要再通過(guò)商業(yè)推廣個(gè)人賬戶(hù)再轉(zhuǎn)給下游具體推廣人員。據(jù)悉，該商業(yè)推廣個(gè)人賬戶(hù)為陳贇俊控制和實(shí)際使用的以其他自然人名義開(kāi)立的銀行賬戶(hù)。

這一情況受到監(jiān)管的關(guān)注，要求圣兆藥物說(shuō)明推廣費(fèi)通過(guò)個(gè)人賬戶(hù)流轉(zhuǎn)的必要性、合理性和真實(shí)原因，其表示是基于支付便利和手續(xù)費(fèi)低而考慮。2022年8月后，陳贇俊不再?gòu)氖氯魏嗡幤吠茝V業(yè)務(wù)，其控制的商業(yè)推廣公司目前也均已注銷(xiāo)。

三、成立12年未有商業(yè)化產(chǎn)品，三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈流出3.4億

據(jù)招股書(shū)，圣兆藥物主要從事復(fù)雜注射劑的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化相關(guān)工作，但成立十多年來(lái)，公司尚無(wú)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)商業(yè)化，僅有部分在研產(chǎn)品靶向制劑-脂質(zhì)體、靶向制劑-白蛋白納米粒、長(zhǎng)效緩釋制劑-微球緩釋制劑、長(zhǎng)效緩釋制劑-微晶緩釋制劑、多囊脂質(zhì)體、緩釋置入劑等。

因此，圣兆藥物的營(yíng)業(yè)收入主要靠子公司經(jīng)銷(xiāo)藥品、醫(yī)療器械實(shí)現(xiàn)，2020年-2022年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1987.2萬(wàn)元、2688萬(wàn)元、2159.37萬(wàn)元。

圣兆藥物表示，醫(yī)療器械銷(xiāo)售收入主要來(lái)源于子公司代理經(jīng)銷(xiāo)可吸收外科縫線商品；藥品銷(xiāo)售收入系子公司配送銷(xiāo)售外采的金天格膠囊、多維元素膠囊等藥品形成的收入。

而單薄的收入加上研發(fā)持續(xù)“燒錢(qián)”，圣兆藥物報(bào)告期內(nèi)一直處于虧損狀態(tài)，各期歸母凈虧損分別為1.18億元、1.32億元和1.44億元，同期研發(fā)費(fèi)用分別達(dá)8,678.07萬(wàn)元、1.02億元和1.08億元。據(jù)圣兆藥物解釋?zhuān)�前述在研產(chǎn)品從屬于高端仿制藥，具有較強(qiáng)的技術(shù)壁壘。

不過(guò)，圣兆藥物在研管線中的部分仿制藥的競(jìng)爭(zhēng)同樣激烈。目前圣兆藥物在研管線中距離商業(yè)化目標(biāo)最近的是“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”，其今年9月已獲得藥監(jiān)局的注冊(cè)證書(shū)，主要被用于治療低CD4及有廣泛皮膚粘膜內(nèi)臟疾病的與艾滋病相關(guān)的卡波氏肉瘤（AIDS-KS）等。

據(jù)了解，目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已有多家企業(yè)持有“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”藥品注冊(cè)證，包括復(fù)旦張江、常州金遠(yuǎn)藥業(yè)制造有限公司、浙江智達(dá)藥業(yè)有限公司、石藥集團(tuán)歐意藥業(yè)有限公司。

除此之外，2022年-2023年，申請(qǐng)“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”仿制藥上市的藥企還有紫杉藥業(yè)、南京綠葉制藥有限公司、齊魯制藥（海南）有限公司等。

對(duì)此，圣兆藥物表示，其已與20余個(gè)省市地區(qū)的代理商簽署供貨協(xié)議，約定鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液的保底銷(xiāo)售量已達(dá)20萬(wàn)支以上，具備一定的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

據(jù)圣兆藥物測(cè)算，2023年至2025年，鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)合計(jì)將在4億元以上。圣兆藥物預(yù)估若2025年可實(shí)現(xiàn)6.06億元收入，則即可實(shí)現(xiàn)盈利，同期凈利潤(rùn)可達(dá)到0.03億元。但隨著更多藥企的加入，鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液的市場(chǎng)規(guī)模能否兌現(xiàn)仍是未知數(shù)。

凈利潤(rùn)持續(xù)虧損之下，圣兆藥物經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)告負(fù)，報(bào)告期各期分別為-1.04億元、-1.03億元和-1.33億元，三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈流出3.4億元。

可見(jiàn)，圣兆醫(yī)藥自成立以來(lái)的營(yíng)運(yùn)資金幾乎全部依賴(lài)于外部融資，2020年-2022年，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為2.7億元、3.14億元、3254.07萬(wàn)元。截至2022年末，公司貨幣資金有1.95億元，同比下降了58.22%。

報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額分別為7,974.61萬(wàn)元、9,868.29萬(wàn)元和1.32億元，持續(xù)上升，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別達(dá)99.9%、96.05%和95.32%。

報(bào)告期內(nèi)，圣兆藥物還多次被處以行政處罰。2022年7月公司子公司鼎兆醫(yī)藥被云和縣消防救援大隊(duì)行政處罰，因鼎兆醫(yī)藥位于浙江省麗水市云和縣白龍山街道白龍山路688號(hào)的穩(wěn)壓泵未保持完好有效，對(duì)鼎兆醫(yī)藥處以1.5萬(wàn)元罰款。

2022年10月，鼎兆醫(yī)藥又被杭州蕭山機(jī)場(chǎng)海關(guān)行政處罰。具體情況為，2020年7月，鼎兆醫(yī)藥委托浙江鼎航國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司按照3%的抗癌藥和罕見(jiàn)病藥增值稅優(yōu)惠稅率向杭州蕭山機(jī)場(chǎng)海關(guān)申報(bào)進(jìn)口鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液，申報(bào)總價(jià)為1.96萬(wàn)歐元。而后經(jīng)海關(guān)驗(yàn)估，發(fā)現(xiàn)該商品并不符合政策要求，應(yīng)按13%的增值稅稅率繳納稅款。經(jīng)海關(guān)計(jì)核，涉案貨物價(jià)值人民幣17.96萬(wàn)元，漏繳稅款1.59萬(wàn)元，最終對(duì)鼎兆醫(yī)藥處以1.43萬(wàn)元的罰款。

附：圣兆藥物上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷(xiāo)商：東吳證券股份有限公司

律師事務(wù)所：上海市聯(lián)合律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 注射劑IPO，實(shí)控人占用資金購(gòu)置千萬(wàn)房產(chǎn)